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中船科技:中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
2022-01-14 18:52    来源: 未知      点击:

  澳门六彩资料网站管家婆发行股份购买资产 标的资产的持有人,即中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司、中船重工(武汉)凌久科技投资有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、山西汾西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械厂有限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重工重庆液压机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶重工集团长江科技有限公司、重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融债转股投资基金(有限合伙)、交银金融资产投资有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、前海中船(深圳)智慧海洋私募股权基金合伙企业(有限合伙)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国电南京自动化股份有限公司、重庆市能源投资集团有限公司、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中国船舶集团投资有限公司、中船重工海为郑州高科技有限公司

  本预案 指 《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  重大资产重组报告书 指 《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

  本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次资产重组 指 中船科技股份有限公司拟向交易对方非公开发行人民币普通股(A股)购买交易对方所持中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、中船风电88.58%股权和新疆海为100%股权,同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)募集配套资金

  本次发行股份购买资产、本次购买资产 指 中船科技股份有限公司拟向交易对方非公开发行人民币普通股(A股)购买交易对方所持中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、中船风电88.58%股权和新疆海为100%股权

  本次发行股份募集配套资金 指 中船科技股份有限公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)募集配套资金

  中船工业集团 指 中国船舶工业集团有限公司,直接持有中船科技37.38%的股份,为中船科技的直接控股股东

  江南造船 指 江南造船(集团)有限责任公司,为中船工业集团的间接控股子公司,其直接持有中船科技3.90%的股份,为中船工业集团的一致行动人

  标的资产、交易标的 指 中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、中船风电88.58%股权和新疆海为100%股权

  交易对方 指 标的资产的持有人,即中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司、中船重工(武汉)凌久科技投资有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、山西汾西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械厂有限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重工重庆液压 机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶重工集团长江科技有限公司、重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融债转股投资基金(有限合伙)、交银金融资产投资有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、前海中船(深圳)智慧海洋私募股权基金合伙企业(有限合伙)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国电南京自动化股份有限公司、重庆市能源投资集团有限公司、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中国船舶集团投资有限公司、中船重工海为郑州高科技有限公司

  《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与交易对方于2022年1月11日签署的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》

  《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(证监会公告〔2016〕17号)》

  《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》及其不时修订

  定价基准日 指 上市公司第九届董事会第七次会议决议公告之日,即2022年1月13日

  千瓦(kW)和兆瓦(MW) 指 电的功率单位,在本预案中指风力发电机组的发电能力;具体单位换算为:1MW=1,000kW

  风力发电/风电 指 利用风力带动风电机组叶片旋转,将风能转化为机械能,然后再转变成电能的发电过程

  风力发电机组/风力发电设备/风机 指 将风的动能转换为电能的装置:一般由叶片、轮毂、齿轮箱、发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成

  光伏/光伏发电 指 利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和逆变器三大部分组成。光伏电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组件,再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置

  变桨 指 通过调节叶片的桨距角,改变气流对叶片的攻角,进而控制风轮捕获风能的能力

  智慧海洋基金 指 前海中船(深圳)智慧海洋私募股权基金合伙企业(有限合伙)

  注:本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者及相关中介机构造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  截至本预案签署日,与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成,本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计,请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后,本公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项,并编制重大资产重组报告书,履行股东大会审议程序。

  本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺,如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在本公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本预案及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议,并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。

  投资者在评价本公司本次重组时,除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

  本次重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本次重组的交易对方已出具承诺函,承诺将及时提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,依法承担赔偿责任。

  本次重组的交易对方承诺,如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在中船科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船科技董事会,由中船科技董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中船科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定;中船科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的资产,即中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、中船风电88.58%股权和新疆海为100%股权。具体情况如下:

  注1、2、3:标的公司中国海装现持有凌久电气90%股权、洛阳双瑞55.36%股权、中船风电11.42%股权。

  本次交易完成后,上市公司将直接持有中国海装100%股份和新疆海为100%股权,并将通过直接和间接方式合计持有凌久电气100%股权、洛阳双瑞100%股权和中船风电100%股权。

  截至本预案签署日,鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成,标的公司的最终交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的,并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明评估值为基础,由交易各方协商确定,并将在重大资产重组报告书中予以披露。

  上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行人民币普通股(A股)募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

  本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后,拟用于补充公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见,则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。募集配套资金具体用途将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司,根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易。

  本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,根据标的公司未经审计的财务数据初步判断,本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组;相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算,并在重大资产重组报告书中予以披露,预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,经中国证监会核准后方可实施。

  本次交易前后,上市公司的实际控制人均为国务院国资委,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外,上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

  本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告之日,即2022年1月13日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日,上市公司股票交易均价情况如下所示:

  经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为12.50元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

  定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下:

  上述两项同时进行时,按如下公式调整:P1=(P0+A×K)/(1+N+K)

  当上述三项同时进行时,按如下公式调整:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

  其中:P0为调整前有效的发行价格,P1为调整后有效的发行价格,D为该次每股派发现金股利,N为该次送股率或转增股本率,K为配股率,A为配股价。

  为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》的规定,本次交易引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下:

  发行价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产所涉发行股份的发行价格。

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下三个条件时,触发向上调整:a) 上证指数(000001.SH)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;b) WIND建筑与工程指数(882422.WI)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;c) 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

  可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下三个条件时,触发向下调整:a) 上证指数(000001.SH)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;b) WIND建筑与工程指数(882422.WI)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;c) 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

  当上述调价触发情况首次出现时,上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会,审议决定是否按照价格调整机制对上市公司发行股份购买资产的发行价格进行调整。可调价期间内,上市公司仅对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整,若上市公司已召开董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若上市公司已召开董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。

  调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司发行股份购买资产的发行价格为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%,且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。

  本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)的方式,交易对方为标的资产的持有人,即中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中金科元、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、军民融合基金、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中船投资公司和海为高科。交易对方的具体情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”。

  本次购买资产发行股份数量的计算公式为:向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的交易对价÷每股发行价格,并按照向下取整精确至股,不足一股的部分各交易对方自愿放弃,上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

  中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺:

  “1. 本公司因本次重组而获得的上市公司股份(以下称为‘新增股份’)自本次重组股份发行结束之日(即该等股份登记至其证券账户之日,下同)起36个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等,也不得由上市公司回购,但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让,下同);如自本次重组股份发行结束之日起满36个月,但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的,则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。

  在上述期限内,由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。

  2. 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

  3. 如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会(以下称为‘中国证监会’)、上海证券交易所(以下称为‘交易所’)的最新监管意见不相符的,本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整,锁定期满后按中国证监会和交易所的有关规定执行。

  4. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定,包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的(如有)还应遵守相关人员的减持规定。

  5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

  中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金和军民融合基金承诺:

  “1. 针对本企业因本次重组而获得的上市公司股份(以下称为‘新增股份’),如果在本次重组股份发行结束之日(即该等股份登记至其证券账户之日,下同)本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则本企业所持新增股份自本次重组股份发行结束之日起36个月内不得转让;如果在本次重组股份发行结束之日本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月,则本企业所持新增股份自本次重组股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  在上述期限内,本企业因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份,亦按照上述安排予以锁定。

  2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会(以下称为‘中国证监会’)、上海证券交易所(以下称为‘交易所’)的最新监管意见不相符,将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。

  3. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。

  重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承诺:

  “1. 本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份(以下称为‘新增股份’)自本次重组股份发行结束之日(即该等股份登记至其证券账户之日,下同)起12个月内不得转让。

  在上述期限内,本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份,亦按照上述安排予以锁定。

  2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会(以下称为‘中国证监会’)、上海证券交易所(以下称为‘交易所’)的最新监管意见不相符,将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。

  3. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。

  “1. 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让;但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。

  本次交易结束后,本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份,亦按照上述安排予以锁定。

  2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会(以下称为‘中国证监会’)、上海证券交易所(以下称为‘交易所’)的最新监管意见不相符,将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。

  3. 上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。

  本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后,上市公司将与交易对方按照相关监管规定,对标的公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定,并在重大资产重组报告书中披露。

  本次交易完成后,上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定,本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

  本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律法规的规定,并根据询价情况,与各方协商确定。

  在募集配套资金定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

  上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的,届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

  上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行人民币普通股(A股)募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%,最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定,根据询价结果最终确定。

  在募集配套资金定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后,发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的,亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后,拟用于补充公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见,则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。募集配套资金具体用途将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  截至本预案签署日,标的公司的审计和评估工作尚未完成,标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的,并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础,由交易各方协商确定,并将在重大资产重组报告书中予以披露。

  鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成,本次交易暂未就业绩承诺补偿做出明确安排。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后,上市公司与相关交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排(若有),最终以签署的业绩承诺及补充协议为准。

  本次交易前后,公司实际控制人不会发生变化。截至本预案签署日,标的公司的审计和评估工作尚未完成,标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此,本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况,上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算,并在重大资产重组报告书中披露。

  本次重组前,中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主,其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。

  本次重组标的资产为新能源行业资产,主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。新能源行业发展是国家实现“碳中和”战略的重要助力及必要举措,国家政策的大力支持给新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。

  本次重组完成后,上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上,注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的新能源资产,借助上市公司的资本平台功能,在更高层次、更广范围、更深程度上推进新能源业务板块发展。本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整,有利于进一步拓展未来发展空间,进而提升上市公司价值,也有利于更好维护上市公司中小股东利益。

  截至本预案签署日,由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成,具体业务数据和财务数据尚未确定,上市公司将在本预案出具后尽快组织完成审计、评估工作并再次召开董事会,在重大资产重组报告书详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  4、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准,并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案;

  5、本次交易尚需取得反垄断审查机构对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过(如需);

  本次交易能否取得上述批准、核准或同意,以及最终取得的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

  上市公司 1. 本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2. 在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者及相关中介机构造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  上市公司董事、监事、高级管理人员 1. 本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2. 在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定,及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。 3. 如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  上市公司控股股东及其 1. 本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。本公司保

  一致行动人 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2. 在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定,及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。 3. 如本公司在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次重组的标的公司 1. 本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2. 在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  本次重组的交易对方 1. 本企业/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 在参与本次交易期间,本企业/本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,如因本企业/本人所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,本企业/本人将依法承担赔偿责任。 3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4. 如违反上述声明和承诺,本企业/本人愿意承担相应的法律责任。

  上市公司直接控股股东及间接控股股东 1. 本次重组完成前,上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开,上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2. 本次重组完成后,作为上市公司的直接/间接控股股东,本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求,平等行使股东权利、履行股东义务,不利用直接/间接控股股东地位谋取不当利益,做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3. 如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的,本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

  中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科、武汉凌久科技 1. 本公司因本次重组而获得的上市公司股份(以下称为“新增股份”)自本次重组股份发行结束之日(即该等股份登记至其证券账户之日,下同)起36个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等,也不得由上市公司回购,但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让,下同);如自本次重组股份发行结束之日起满36个月,但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的,则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。

  在上述期限内,由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。

  2. 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

  4. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定,包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的(如有)还应遵守相关人员的减持规定。

  3. 如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会(以下称为“中国证监会”)、上海证券交易所(以下称为“交易所”)的最新监管意见不相符的,本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整,锁定期满后按中国证监会和交易所的有关规定执行。

  5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本

  公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。

  中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、军民融合基金 1. 针对本企业因本次重组而获得的上市公司股份(以下称为“新增股份”),如果在本次重组股份发行结束之日(即该等股份登记至其证券账户之日,下同)本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则本企业所持新增股份自本次重组股份发行结束之日起36个月内不得转让;如果在本次重组股份发行结束之日本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月,则本企业所持新增股份自本次重组股份发行结束之日起12个月内不得转让。 在上述期限内,本企业因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份,亦按照上述安排予以锁定。 2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会(以下称为“中国证监会”)、上海证券交易所(以下称为“交易所”)的最新监管意见不相符,将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。 3. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。 4. 如违反上述承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。

  重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松 1. 本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份(以下称为“新增股份”)自本次重组股份发行结束之日(即该等股份登记至其证券账户之日,下同)起12个月内不得转让。 在上述期限内,本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份,亦按照上述安排予以锁定。 2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会(以下称为“中国证监会”)、上海证券交易所(以下称为“交易所”)的最新监管意见不相符,将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。 3. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。 4. 如违反上述承诺,本企业/本人愿意承担相应的法律责任。

  中船工业集团及其一致行动人江南造船 1. 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让;但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。 本次交易结束后,本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份,亦按照上述安排予以锁定。 2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会(以下称为“中国证监会”)、上海证券交易所(以下称为“交易所”)的最新监管意见不相符,将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。 3. 上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。 4. 如违反上述承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。

  本次重组的交易对方 1. 本企业/本人合法拥有本次重组涉及的标的资产,本企业/本人就标的资产对应的出资或受让标的资产的对价已全部缴足或支付,不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。 2. 本企业/本人合法拥有上述标的资产完整、清晰的所有权,不存在权属纠纷;本企业/本人为标的资产最终和真实所有人,不存在通过信托或委托持股或以其他为第三 方代持股份的情形;标的资产未设置任何质押、留置,不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制,亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定;不存在与标的资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。 3. 本企业/本人知悉并承诺,如根据监管部门相关规定或政策要求,因本企业/本人持股存在瑕疵导致本企业/本人不得参与本次交易,则本企业/本人将退出本次交易,并且不会因此而向上市公司及其关联方提出任何主张。 4. 为顺利推进本次交易实施之目的,自签署本函之日起至本次交易实施完毕之日或本次交易终止之日(以先到之日为准),除非事先取得上市公司书面同意,否则不转让本企业/本人所持有的全部或部分标的资产。如本企业/本人违反本函中的承诺出售本企业/本人所持有的全部或部分标的资产,本企业/本人知悉,本企业/本人及/或股份受让方均不能作为本次交易对象。本企业/本人承诺不会因此向上市公司及其关联方提出任何主张。

  上市公司及其董事、监事、高级管理人员 1. 本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体,具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

  2. 本公司最近三年内合法合规经营,不存在因违反工商、税收、土地环保、海关等法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  3. 截至本函出具之日,本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形,最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。

  5. 除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外,本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  6. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

  本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不存在重大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果,并愿承担由此产生的一切法律后果。

  上市公司控股股东及其一致行动人 1. 截至本承诺函出具之日,本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  2. 截至本承诺函出具之日,本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形,最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。

  3. 截至本承诺函出具之日,本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  5. 截至本承诺函出具之日,本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。

  4. 截至本承诺函出具之日,本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚,亦不存在其他重大失信行为。

  承诺人承诺上述内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果,并愿承担由此产生的一切法律后果。

  本次重组的所有交易对方(除重庆能源投资和国电南自) 1. 本企业/本人系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体、合伙企业或在中国境内拥有完全民事权利能力及行为能力的自然人,具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2. 截至本承诺函出具之日,本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3. 截至本承诺函出具之日,本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施,或者受到证券交易所纪律处分的情形。 4. 截至本承诺函出具之日,本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5. 截至本承诺函出具之日,本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

  重庆能源投资 1. 本企业/本人系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体、合伙企业或在中国境内拥有完全民事权利能力及行为能力的自然人,具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2. 截至本承诺函出具之日,本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3. 截至本承诺函出具之日,本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施,或者受到证券交易所纪律处分的情形。 4. 截至本承诺函出具之日,除本企业已披露的诉讼及仲裁案件和债务重组相关的诉讼及仲裁案件外,本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5. 截至本承诺函出具之日,本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

  国电南自 1. 截至本承诺函出具之日,本企业系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体,具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2. 截至本承诺函出具之日,本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3. 截至本承诺函出具之日,本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施,或者受到证券交易所纪律处分的情形。 4. 截至本承诺函出具之日,除本企业与贵州国电南自智慧城市开发有限公司合同纠纷案(案号:[2021]苏0191民初6796)及与深圳市赛为智能股份有限公司建设工程施工合同纠纷案(案号:[2021]黔04民初104号)以外,本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5. 截至本承诺函出具之日,本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

  (六)关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  上市公司间接控股股东 本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企业控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况,或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  上市公司及其董事、监事、高级管理人员/上市公司控股股东及其一致行动人 本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况,或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  本次重组的所有交易对方(除重庆中金科元) 本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及本企业控股股东、实际控制人或执行事务合伙人及其控制的机构/本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况,或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  重庆中金科元 本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及本企业控股股东、实际控制人或执行事务合伙人及其控制的机构(就本企业合理所知范围内)不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况,或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  截至本预案签署日,上市公司控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船已出具对本次交易的原则性同意意见:“在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下,本公司原则性同意实施本次交易”。

  就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项,上市公司控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船已出具承诺:“1、自本承诺函出具之日前6个月至今,本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”

  上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺:“1、截至本承诺函出具之日,本人未持有上市公司股份。2、若本人后期持有上市公司股份,自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间,本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”

  上市公司因筹划资产重组事项,已于2021年12月29日开市起停牌。根据相关规定,上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展,按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  截至本预案签署日,标的公司的审计和评估工作尚未完成,标的资产评估值及交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在本次交易重大资产重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。

  上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估,确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见。

  此外,中船科技将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  中船科技及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益,防止本次交易造成股价异常波动,交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施,及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后,中船科技将继续按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露本次重组的进展情况。

  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前,独立董事已就本次交易作出事前认可意见并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时,也将严格执行关联交易的相关制度。

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上交所有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,中船科技将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

  本次交易相关各方承诺,保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

  1、在本次交易的筹划及实施过程中,上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,交易各方采取了严格的保密措施,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险;

  2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项,而被暂停、中止或取消的风险;

  3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度,期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策,从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性;

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组的,则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化,提请广大投资者注意风险。

  4、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准,并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案;

  5、本次交易尚需取得反垄断审查机构对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过(如需);

  本次交易能否取得上述批准、核准或同意,以及最终取得的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

  截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告为准。

  标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。

  截至本预案签署日,鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成,标的公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的,并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础,由交易各方协商确定,并将在重大资产重组报告书中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。

  截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案;同时,本次交易方案尚需中国证监会核准,不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此,本次交易存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。

  上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行人民币普通股(A股)募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性,提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

  本次重组标的公司主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。前述业务与市场需求及国家宏观经济运营有密切关系,若市场需求疲软,经济运行出现重大不利变化,则会对标的公司生产经营有一定的影响。上市公司将密切关注市场需求以及宏观经济环境的变化,积极采取措施加以应对,保持生产经营的稳定和持续发展。

  近年来,我国新能源行业呈现持续快速发展的态势,并先后出台了一系列行业调整政策,对我国新能源行业的长期健康发展起到了重要的推动作用。

  风力发电行业方面,国家发改委自2014年开始连续多次下调陆上风电项目标杆电价。根据国家发改委2019年5月21日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》,自2021年1月1日开始,新核准的陆上风电项目全面实现平价上网,国家不再补贴;海上风电方面,将海上风电标杆上网电价改为指导价,新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。

  光伏发电行业方面,光伏电价相关产业政策近年来多次调整且总体呈下降趋势,平价上网已成为既定趋势,光伏可能逐步进入无补贴时代。尽管随着光伏电站建设成本逐渐降低,光伏发电成本也逐渐降低,但光伏行业受行业政策影响仍较大。

  若未来各类行业政策发生不利变动,伴随着电价补贴的下降甚至取消,将可能导致新能源行业的市场环境和发展空间出现变化,进而对公司盈利能力和未来业绩造成不利影响。

  风力发电设备制造方面,随着风电行业迅速发展,行业竞争越来越激烈。根据中国可再生能源学会风能专业委员会统计,国内排名前十的风电整机企业新增装机市场份额由2013年的77.8%提高到2020年的91.5%,市场集中度整体呈现上升趋势,同时行业内竞争对手也在积极开拓市场份额,行业竞争逐步加剧。如果未来标的公司不能持续强化技术实力,保持生产管理、产品质量、销售服务的先进性,则可能导致盈利能力下降,在激烈的市场竞争中处于不利地位。

  风电场和光伏电站的开发与运营方面,行业内企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能和光伏资源主要分布在有限的地区和特定位置,而本地消纳能力以及当地电网输送容量也是制约发电和上网能力的主要因素。因此,各个企业对于发电资源优越、当地消纳能力充分、电力输送容量充足的优质发电项目的竞争较为激烈。如果未来优质发电资源的市场竞争进一步加剧,可能导致标的公司获得优质的项目资源的难度加大,导致盈利能力下降。

  新能源行业作为技术密集型行业,具有技术发展迅速的特点,需要提升研发能力和技术水平以适应行业迭代及客户要求的提升。标的公司注重科技创新,将持续加大技术研发力度,但伴随着行业的迅猛发展,若未来标的公司未能不断进行科技创新和准确把握客户需求,则可能错失发展机会。

  核心技术和知识产权是标的公司核心竞争力的重要组成部分。对此,标的公司通过申请专利,制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术,防止核心技术泄露。但是,随着标的公司经营规模的进一步扩张,以及专利技术的进一步广泛应用,可能导致核心技术泄密风险的提升,进而影响公司经营业绩。

  标的公司所处的行业属于技术密集型行业,维持研发团队的专业性与稳定性有助于持续提升研发和创新能力。但随着市场竞争日趋激烈、科技创新日益被重视,研发团队人员流失风险可能加剧。若标的公司无法留住现有核心技术人才、吸引新技术人才,保持研发团队的稳定,将对标的公司的科研创新及长远发展产生不利影响。

  标的公司主要的生产加工类产品为风力发电机组,风力发电机组零部件多为定制件,每个型号的风力发电机组技术参数不同,零部件大多需要根据产品技术进行一定程度的定制化。该模式可以充分利用各类零部件供应商的专项优势,实现专业化分工并提升生产效率。但是,部分零部件外采也使得标的公司对于供应商的配套供应能力和产品质量存在一定依赖。因此,原材料供应商的交付能力、产品质量、价格波动等因素均会对标的公司的业务经营与盈利能力产生重要影响。

  本次交易的部分标的公司下属企业数量较多,组织结构和管理体系相对复杂,意味着标的公司需在内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和商务支持等方面做到科学布局、有效管理。本次交易完成后,上市公司若无法持续统筹标的公司保持高效的管理水平,将可能因管理不力而对上市公司经营发展造成不利影响。

  本次交易完成后,上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化。上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上,新拓展涵盖风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等在内的新能源业务。如果本次交易完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化,并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整,则可能会对本次交易完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响,存在整合风险。

  股票市场投资收益与风险并存,影响公司股票价格的变化的因素是多方面的,除了公司经营业绩和发展外,股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  为此,提醒投资者在考虑投资上市公司股票时,应关注前述各类因素可能带来的投资风险,并作出审慎判断。对此,上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作,本次交易完成后,上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策,同时上市公司将始终以股东利益最大化作为最终目标,提高经营能力和盈利水平,维护投资者权益。

  本预案所载的内容中包括诸如“若”、“如果”、“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述是上市公司基于行业理性所做出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

  自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件等其他不可控因素可能影响标的公司的正常生产经营,给公司增加额外成本,从而影响公司的发展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。

  2020年9月以来,中国国家领导人在一系列国际重要场合向全球表态:中国将加快推进绿色转型发展。2020年9月22日,中国国家领导人在第七十五届联合国大会一般性辩论上强调,中国将提高国家自主贡献力度,采取更加有力的政策和措施,二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和。2020年12月12日,中国国家领导人在气候雄心峰会上进一步宣布,到2030年,中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上,非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右,森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米,风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。

  随后,“双碳”战略相关文件陆续发布,彰显我国着力解决资源环境约束突出问题的决心。2021年9月,中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》,强调实现“碳达峰、碳中和”,是党中央统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策,是构建人类命运共同体的庄严承诺。2021年10月,国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》,能源绿色低碳转型行动作为实现“双碳”的重点任务,应推进煤炭消费替代和转型升级、大力发展新能源。2021年11月,国务院国资委《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》指出,实现“碳达峰、碳中和”作为党中央重大战略决策,对我国实现高质量发展、全面建设社会主义现代化强国具有重要意义。

  本次资产重组拟收购新能源业务相关资产,是中船科技积极响应“碳达峰、碳中和”重大战略的重要举措。

  全面深化国有企业改革是我国当前经济发展的重要任务之一。2015年9月,党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《关于深化国有企业改革的指导意见》,强调以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置,优化国有资本布局结构,增强国有经济整体功能和效率。2020年6月,中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》,进一步推进国有资本布局优化和结构调整,聚焦主责主业,发展实体经济,推动高质量发展,提升国有资本配置效率。

  上市公司拟通过本次交易收购新能源业务相关资产,有利于促进上市公司发展,优化国有资本布局,是全面深化国有企业改革的重要举措,符合上市公司全体股东的利益。

  国家政策不断完善并购重组机制,支持优质资产注入上市公司。2014年3月,国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,旨在消除企业兼并重组服务体系不健全、体制机制不完善的障碍,鼓励企业通过兼并重组实现快速发展、提高发展质量效益。2015年8月,中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合,提升企业整体价值,提高可持续发展能力。2018年以来,证券监管机构深入贯彻落实党的十九大精神,在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施,践行提高上市公司质量行动计划。

  本次交易将充分发挥资本市场并购重组主渠道作用,盘活存量、提质增效、转型发展,以提高上市公司质量与核心竞争力。

  本次重组标的资产为新能源行业资产,业务范围涵盖风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等,具有良好的发展空间与前景。本次重组有利于上市公司产业结构的优化调整,夯实上市公司资产规模及盈利规模,进一步拓展上市公司未来发展空间,增强抗风险能力,进而提升上市公司价值,符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。

  “碳达峰、碳中和”战略为新能源行业发展提供了长期确定性指引,大力发展新能源产业是实现该战略的重要助力及必要举措,国家政策的大力支持给新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。2021年1月,国家发改委能源研究所《2020年中国可再生能源展望报告》指出,2020年中国风电、光伏新增发电装机1.2亿千瓦,实现了历史性的突。

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